10月22日，中國國家發改委發布《企業境外投資管理辦法》（以下簡稱“新辦法”），自12月1日起施行。屆時，國家發改委2017年發布的《企業境外投資管理辦法》（以下簡稱“老辦法”）將同步廢止。

拿“新辦法”與“老辦法”作對比，“新辦法”在諸多方面抬高了企業（包括個人投資者）赴境外投資和“再投資”的門檻。

近年間，在涉外經貿合作領域，只要中國政府或政府部門出台加強或改進監管的舉措，注定會被多股外部勢力故意曲解成中國對外開放要“收”的最新例證，這一次也毫無例外。再加上近期商務部等相繼對無人機及相關物件，大型海工挖泥船系列及相關物件，大型及超大型盾構機系列及相關物件實行出口管制，以及科技部與商務部增列人工智能、生物醫藥、光伏三個領域數十項關鍵技術實施出口管制，有人硬把這幾件事扯到一塊，還真給人造成了一種對外開放是否要“收”的認知錯覺。

解疑釋惑，從對外投資的現狀切題。

一、國家對外投資日常監管及現有規模

先看日常監管：時間跨度限定在2017年至2025年。2017年頒行的“老辦法”全稱叫《企業境外投資管理辦法》。從2017年到2025年的9年間，對外投資管控用“老辦法”作為依據。作橫向對比，中方的“老辦法”與某些國家的同類“監管辦法”，可能略顯“保守”抑或不夠“先進”。但正是這類所謂投資“自由度”高的國家，長期存在兩個突出問題：一是他們對中國投資的“自由度”說一套而做一套；二是這些年對中國投資的各種限制無所不用其極。

再言中國對外投資規模：年度規模，2017年1583億美元，2025年2136億美元。歷年存量規模，2017年1.8萬億美元，2025年3.4萬億美元（筆者注：上述4個數字均不包含金融類對外投資）。

對外開放呈現雙向奔赴之勢，對外投資促進中國製造、中國服務、中國標準、中國品牌走向世界，境內外同時收穫投資收益，同步增添就業崗位。與此同時，各種排華、擠華、掠華等下三濫行為也批量滋生，且在國與國之間互相感染。從中方自身視角找原因，首先是2017年頒行的“老辦法”，早已不適應國際時局發生的複雜而深刻變化。這是“新辦法”必須盡快取代“老辦法”的最大理由。

此外，二十屆三中、四中全會提出構建對外投資管理體系，今年6月國家首次頒行《國務院關於對外投資的規定》，國家發改委自要對標、對表、銜接、聯動、細化，這才有了廢止“老辦法”頒行“新辦法”。

釐清事情原委，甭管外部力量如何吐槽“新辦法”，財經自媒體如何跟著瞎起鬨，這件事與中國對外開放要“收”八竿子打不著。

二、對外投資在海外遭遇的風險和權益損害

中國對外投資在海外遭遇的風險，主要集中在政治干預、安全審查、合規審查、生態審查、社區關係等五個方面。戰爭、徵收、政府違約、匯兌限制等傳統政治風險依然存在，但當下更突出更頭痛的是地緣政治衝突和大國競爭帶來的新型政治干預：

比如部分西方國家通過立法和行政審查手段，對中國企業實施針對性遏制，如美國《美國優先投資政策》備忘錄限制中資進入技術、關鍵基礎設施、醫療、能源等戰略領域，擴大CFIUS審查權限，將綠地投資納入審查框架等。

歐盟通過《外商直接投資審查條例》擴大審查範圍。加拿大以“國家安全”為由關閉海康威視在加業務，此類歧視性打壓尤以“五眼聯盟”最不加掩飾。

再比如，荷蘭政府居然依據冷戰年代的法律強行接管中資半導體公司安世半導體，智利政府將天齊鋰業參股的全球最大鹽湖（私營公司）愣生生搞成了“公私合營”……

中國對外投資在海外遭遇的權益損害，分為直接資產損失和衍生性綜合損害兩個大類，損害範圍覆蓋項目落地到項目運營的全生命周期，不少已公開的案例，損失動輒數十億美元。

比如，烏克蘭政府受外部干預施壓後，將中資依法收購的馬達西奇公司強行收歸國有，中方56%的股權被直接剝奪，後續公司遭轟炸，資產徹底清零，中方索賠45億美元至今分文未付。

再比如，英國通過所謂“專項立法”，直接“接管”中資敬業集團收購的英國鋼鐵公司運營權，經中資多年投入被激活的全部設備資產和技術人力資產被強行剝奪。

還比如，東盟某國利用資源民族主義，在中資幫助建立鎳產業鏈後，大幅壓縮中資開採配額，上浮資源開採稅，強令中資出口回款本地留存，持續侵蝕中資經營收益等等。

至於衍生性長期綜合損害，雖不直接體現於當期資產負債表，但對中企全球化布局造成深遠衝擊。

比如，引入資金簽下合約後，強制植入技術轉讓條款，強迫中資企業交出核心工藝、配方，多年研發積累的技術優勢被當地合作夥伴無償獲取。

再比如，西方國家通過實體清單、強制剝離等手段，精準封堵中資高端製造的海外投資路徑，導致中企原本規劃的全球產能布局被徹底打斷，產業升級節奏被迫放緩。

還比如，通過朝令夕改的勞工、環保法則，故意製造勞資糾紛、社區抗議，導致海外中企品牌與聲譽雙重受損等等。

三、“新辦法”增加了哪些硬核保障措施

“新辦法”就對外投資自我保護與保障編織出一條完整鏈路： 新增項目前期工作情況報告制度，對外投資項目信息年度報告制度，對外投資項目境外再投資報告制度。完善了重大不利情況（如遭遇歧視性措施、資產被不合理剝奪等）報告制度。將對外投資保護的覆蓋對象擴大至境內居民個體的對外投資項目。建立更加完善的地緣政治風險預警和應對機制，對於投資金額大、關乎國家間外交關係的重大項目，相關機構全程參與風險評估及風險管控。

對核準、備案、報告的分類分級監管模式作了細化與強化，敏感類項目實行核準管理，非敏感類直投項目實行備案管理，非敏感類境外再投資實行報告管理。

這中間，最要害的變化是對敏感項目與非敏感項目的界定權與解釋權之行使。還有，對外投資的企業與個人，在境外遭遇的各種問題與困難，找誰反映，找誰求意，哪家主管機構負責對接、協調和處置，都有了相對清晰的對接渠道和接口。

此外，保護對外投資項目並非發改委在單打獨鬥，而是多部門聯動的“中國行動”。譬如商務部、科技部10月16日發布第48號公告，就修訂《中國禁止出口和限制出口技術目錄》公開徵求意見，並對相關技術實施出口前登記等臨時管控措施。《目錄》擬增列人工智能、生物醫藥、光伏三個領域的40項關鍵技術，其中包含多晶矽製造、矽片製造、電池製造等環節的12項光伏技術，管控範圍還延伸至承載相關技術的關鍵和核心設備。

對外投資和對外出口常常互相關聯、互為彼此，國家對敏感技術和先進技術出口管控，有利於從源頭環節封死相關國家對中國海外項目所實施的“技術敲詐”。

四、對外投資綜合收益遠遠大於權益損害

對外投資是民族振興、國家發展到了一定階段的必然產物，符合全球化定義和市場經濟的一般要義，也是推進“一帶一路”建設，構建人類命運共同體的主要載體與抓手，過程之中，部分項目出現中方權益受損，同樣也是中資中企“走出去”必然要支付的代價。迄今為止，人們仍然查不到此項受損程度的當期損失和積累性損失之量化數據。但有一條可以確信無疑，那就是多年來，對外投資的綜合收益一定遠遠大於權益受損，這是“新辦法”之所以取代“老辦法”的內生邏輯。如果結論是相反的，那一禁了之豈不省心又省事？

“新辦法”不是一蹴而就之產物，不具有一勞永逸之功效，它是國家在某個特定發展階段破解某類突出問題所需要和倚重的一種“動態平衡”。未來，大國技術競爭仍將繼續加劇，新的權益受損案例仍將不斷出現，今天的“新辦法”也將不斷“上新”。

（本文作者為香港中通社特約作者、財經觀察員，本網獲獨家授權刊發，轉載請註明出處）

（本文為作者觀點，不代表本媒體立場）