10月22日，中国国家发改委发布《企业境外投资管理办法》（以下简称“新办法”），自12月1日起施行。届时，国家发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》（以下简称“老办法”）将同步废止。

拿“新办法”与“老办法”作对比，“新办法”在诸多方面抬高了企业（包括个人投资者）赴境外投资和“再投资”的门槛。

近年间，在涉外经贸合作领域，只要中国政府或政府部门出台加强或改进监管的举措，注定会被多股外部势力故意曲解成中国对外开放要“收”的最新例证，这一次也毫无例外。再加上近期商务部等相继对无人机及相关物件，大型海工挖泥船系列及相关物件，大型及超大型盾构机系列及相关物件实行出口管制，以及科技部与商务部增列人工智能、生物医药、光伏三个领域数十项关键技术实施出口管制，有人硬把这几件事扯到一块，还真给人造成了一种对外开放是否要“收”的认知错觉。

解疑释惑，从对外投资的现状切题。

一、国家对外投资日常监管及现有规模

先看日常监管：时间跨度限定在2017年至2025年。2017年颁行的“老办法”全称叫《企业境外投资管理办法》。从2017年到2025年的9年间，对外投资管控用“老办法”作为依据。作横向对比，中方的“老办法”与某些国家的同类“监管办法”，可能略显“保守”抑或不够“先进”。但正是这类所谓投资“自由度”高的国家，长期存在两个突出问题：一是他们对中国投资的“自由度”说一套而做一套；二是这些年对中国投资的各种限制无所不用其极。

再言中国对外投资规模：年度规模，2017年1583亿美元，2025年2136亿美元。历年存量规模，2017年1.8万亿美元，2025年3.4万亿美元（笔者注：上述4个数字均不包含金融类对外投资）。

对外开放呈现双向奔赴之势，对外投资促进中国制造、中国服务、中国标准、中国品牌走向世界，境内外同时收获投资收益，同步增添就业岗位。与此同时，各种排华、挤华、掠华等下三滥行为也批量滋生，且在国与国之间互相感染。从中方自身视角找原因，首先是2017年颁行的“老办法”，早已不适应国际时局发生的复杂而深刻变化。这是“新办法”必须尽快取代“老办法”的最大理由。

此外，二十届三中、四中全会提出构建对外投资管理体系，今年6月国家首次颁行《国务院关于对外投资的规定》，国家发改委自要对标、对表、衔接、联动、细化，这才有了废止“老办法”颁行“新办法”。

厘清事情原委，甭管外部力量如何吐槽“新办法”，财经自媒体如何跟著瞎起哄，这件事与中国对外开放要“收”八竿子打不著。

二、对外投资在海外遭遇的风险和权益损害

中国对外投资在海外遭遇的风险，主要集中在政治干预、安全审查、合规审查、生态审查、社区关系等五个方面。战争、征收、政府违约、汇兑限制等传统政治风险依然存在，但当下更突出更头痛的是地缘政治冲突和大国竞争带来的新型政治干预：

比如部分西方国家通过立法和行政审查手段，对中国企业实施针对性遏制，如美国《美国优先投资政策》备忘录限制中资进入技术、关键基础设施、医疗、能源等战略领域，扩大CFIUS审查权限，将绿地投资纳入审查框架等。

欧盟通过《外商直接投资审查条例》扩大审查范围。加拿大以“国家安全”为由关闭海康威视在加业务，此类歧视性打压尤以“五眼联盟”最不加掩饰。

再比如，荷兰政府居然依据冷战年代的法律强行接管中资半导体公司安世半导体，智利政府将天齐锂业参股的全球最大盐湖（私营公司）愣生生搞成了“公私合营”……

中国对外投资在海外遭遇的权益损害，分为直接资产损失和衍生性综合损害两个大类，损害范围覆盖项目落地到项目运营的全生命周期，不少已公开的案例，损失动辄数十亿美元。

比如，乌克兰政府受外部干预施压后，将中资依法收购的马达西奇公司强行收归国有，中方56%的股权被直接剥夺，后续公司遭轰炸，资产彻底清零，中方索赔45亿美元至今分文未付。

再比如，英国通过所谓“专项立法”，直接“接管”中资敬业集团收购的英国钢铁公司运营权，经中资多年投入被激活的全部设备资产和技术人力资产被强行剥夺。

还比如，东盟某国利用资源民族主义，在中资帮助建立镍产业链后，大幅压缩中资开采配额，上浮资源开采税，强令中资出口回款本地留存，持续侵蚀中资经营收益等等。

至于衍生性长期综合损害，虽不直接体现于当期资产负债表，但对中企全球化布局造成深远冲击。

比如，引入资金签下合约后，强制植入技术转让条款，强迫中资企业交出核心工艺、配方，多年研发积累的技术优势被当地合作伙伴无偿获取。

再比如，西方国家通过实体清单、强制剥离等手段，精准封堵中资高端制造的海外投资路径，导致中企原本规划的全球产能布局被彻底打断，产业升级节奏被迫放缓。

还比如，通过朝令夕改的劳工、环保法则，故意制造劳资纠纷、社区抗议，导致海外中企品牌与声誉双重受损等等。

三、“新办法”增加了哪些硬核保障措施

“新办法”就对外投资自我保护与保障编织出一条完整链路： 新增项目前期工作情况报告制度，对外投资项目信息年度报告制度，对外投资项目境外再投资报告制度。完善了重大不利情况（如遭遇歧视性措施、资产被不合理剥夺等）报告制度。将对外投资保护的覆盖对象扩大至境内居民个体的对外投资项目。建立更加完善的地缘政治风险预警和应对机制，对于投资金额大、关乎国家间外交关系的重大项目，相关机构全程参与风险评估及风险管控。

对核准、备案、报告的分类分级监管模式作了细化与强化，敏感类项目实行核准管理，非敏感类直投项目实行备案管理，非敏感类境外再投资实行报告管理。

这中间，最要害的变化是对敏感项目与非敏感项目的界定权与解释权之行使。还有，对外投资的企业与个人，在境外遭遇的各种问题与困难，找谁反映，找谁求意，哪家主管机构负责对接、协调和处置，都有了相对清晰的对接渠道和接口。

此外，保护对外投资项目并非发改委在单打独斗，而是多部门联动的“中国行动”。譬如商务部、科技部10月16日发布第48号公告，就修订《中国禁止出口和限制出口技术目录》公开征求意见，并对相关技术实施出口前登记等临时管控措施。《目录》拟增列人工智能、生物医药、光伏三个领域的40项关键技术，其中包含多晶矽制造、矽片制造、电池制造等环节的12项光伏技术，管控范围还延伸至承载相关技术的关键和核心设备。

对外投资和对外出口常常互相关联、互为彼此，国家对敏感技术和先进技术出口管控，有利于从源头环节封死相关国家对中国海外项目所实施的“技术敲诈”。

四、对外投资综合收益远远大于权益损害

对外投资是民族振兴、国家发展到了一定阶段的必然产物，符合全球化定义和市场经济的一般要义，也是推进“一带一路”建设，构建人类命运共同体的主要载体与抓手，过程之中，部分项目出现中方权益受损，同样也是中资中企“走出去”必然要支付的代价。迄今为止，人们仍然查不到此项受损程度的当期损失和积累性损失之量化数据。但有一条可以确信无疑，那就是多年来，对外投资的综合收益一定远远大于权益受损，这是“新办法”之所以取代“老办法”的内生逻辑。如果结论是相反的，那一禁了之岂不省心又省事？

“新办法”不是一蹴而就之产物，不具有一劳永逸之功效，它是国家在某个特定发展阶段破解某类突出问题所需要和倚重的一种“动态平衡”。未来，大国技术竞争仍将继续加剧，新的权益受损案例仍将不断出现，今天的“新办法”也将不断“上新”。

（本文作者为香港中通社特约作者、财经观察员，本网获独家授权刊发，转载请注明出处）

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